并购趋势观察周报

2026年已有19家上市公司启动破产重整，最高法推动取消产业投资人对财务投资人的指定权，并试点公开竞价模式。2025年经法院裁定批准重整计划的15家公司中，产业投资人平均入股价约为市场参考价的52.89%，财务投资人为65.26%，超90%的投资人账面浮盈。实务影响：重整项目需重新评估投资人结构，财务投资人入股底价可能上调，低价锁价方案将更难通过。见《破产重整投资人监管风暴：当壳游戏遇上实质审查》。

2026年上半年首次披露的重大重组项目中，横向整合、战略合作占比65.1%，跨界并购占比不足3%。政策端，并购重组首次写入政府工作报告，2025年交易所审核通过率97.56%，证监会注册平均用时27天。跨行业高科技并购失败率57.2%，提示项目筛选时应优先关注产业协同标的，跨界方案需更充分论证整合风险。见《从“买壳造富”到“技术为王”：上市公司并购回归产业本源》。

智元、追觅、优必选等硬科技公司集中收购A股上市公司控制权，路径高度一致：先协议受让大比例股权锁定控制权，再以部分要约增厚持股、规避触发全面要约义务。该结构能在不构成IPO审核障碍的前提下快速取得上市平台，适合现金流充沛、急于证券化的科技企业。对并购从业者而言，这类交易的核心在于要约比例设计与监管沟通节奏，直接决定交易成本和成功率。见《不走IPO？智元/追觅/优必选等科技公司扎堆收购A股上市公司控制权，"协议转让 + 部分要约"为什么成标配？》。

2024年至2026年8月，A股医疗行业28宗控制权交易中14宗完成交割、6宗终止，交割率50%、终止率21.43%。交易对价以10亿元以下为主，占比65.4%，宗均对价12.68亿元，溢价率均值13.66%。协议转让占比82.76%，买方中9家为国资央国企、19家为民企。对项目实务的启示：医疗壳交易估值中枢明确，但终止风险高，尽调阶段需重点排查审批障碍与卖方履约能力。见《A股医疗上市公司控制权交易核心特征速览（2024-2026.08）》。

估值须以资产基础法、收益法、市场法三方核验，并设估值调整条款与商誉减值预警；业绩承诺可构建财务与技术双重考核体系，探索Earn-out、分阶段收购等替代结构。价款支付可采用"现金+股份+可转债"混合模式，光库科技收购安捷讯16.4亿元对价即拆分现金4.92亿元、股份6.55亿元、可转债4.92亿元。见《研究 | 国有控股上市公司收购硬科技资产之交易结构设计要点》。

创始股东以72.65元/股、财务股东以50元/股差异化定价，加权均价60.62元/股较停牌前溢价4.2%。合规依据是交易所规则仅设下限（科创板不低于80%），创始人高溢价受IPO减持承诺约束，财务股东纯退出折价仍高于一级市场最后一轮估值。买方通过分轨压价将总对价控制在5.16亿元，两档价格均高于80%下限。见《A股惊现 卖上市公司控制权，创始人"吃肉" 财务投资人"吃灰"的同股同时差异化定价》。