并购趋势观察周报

2025年底监管新规出台后，表决权委托模式受限，协议转让+定增成为主流，锁价定增审核门槛同步提高，破产重整、以股抵债、联合体收购等创新结构应用增多。区县级国资是主力，重点布局半导体、电子信息、新能源，长三角交易最活跃。实务上尽调须重点排查财务造假与商誉减值，奇信股份是亏损典型。见《23年至26年国资收购上市公司控制权趋势、创新交易结构与盈利模式-8月版-估值博弈与案例解读》。

2026年上半年A股新增披露31单跨界并购，6月单月8单，其中5单指向AI算力和半导体；下半年已新增12单，方向仍以半导体和AI算力为主。监管层鼓励有真实产业逻辑的跨界，同时明确不支持盲目跨界、跟风炒作，并重申"借壳等同IPO"。延江股份因业绩对赌和估值定价未达成一致终止交易，是上半年唯一终止案例，提示对赌条款设计仍是交易成败关键。见《除了转让控制权，作为中小市值上市公司破局的另一条路径的跨界并购在当下环境中该如何考量》。

爱丽家居现金收购欧康诺77.08%股权并配套控股股东转让15%股份，交易预计不构成重大资产重组，但上交所监管工作函围绕商业合理性、估值公允性、资金来源、一揽子交易认定及内幕信息管控五方面问询。标的2025年末净资产仅4001.9万元，整体估值不超6.5亿元，对应市净率超16倍，股价12个交易日累计上涨185.56%。该案例提示，现金收购规避重组审核的路径正面临更严监管审视，估值与业绩承诺匹配性成为问询重点。见《爱丽家居11连板背后是跨界存储重组的监管博弈与估值泡沫》。

科达制造发行股份及支付现金购买资产交易被否决，标的为子公司少数股权且属关联方资产，收入估值方法受到质疑。该案例显示，监管对关联方资产收购中估值合理性的审查趋严，尤其是收入法估值下预测可实现性、关联交易公允性成为否决关键。对涉及子公司少数股权收购的项目，需提前论证估值参数选取依据及关联交易定价公允性。见《丽华谈并购 第266期——科达制造发行股份及支付现金购买资产（否决、子公司少数股权、关联方资产、收入估值遭质疑）》。

仁度生物控制权变更交割完成，同一受让方对创始股东组按72.65元/股收购，溢价24.9%，附带放弃表决权、远期转让等控制权配合义务；对财务创投股东组按50元/股收购，折价14.03%，仅纯财务退出。整体加权均价60.60元/股，较市价溢价3.41%。交易所问询同股不同价是否构成利益输送，上市公司以“义务不同、对价不同”抗辩并获通过。这给后续控制权交易提供了可复用的定价结构：差异化定价必须绑定差异化合同义务，否则难通过问询。见《纷纷要学！上市公司控制权变更惊现内部差异化定价》。