并购趋势观察周报

新规将企业合并、分立适用特殊性税务处理的同意门槛调整为合计持股超过50%的居民企业股东达成一致，同时要求持股不低于5%的居民企业股东及前十大居民企业股东须达成一致，且相关股东在重组后连续12个月内不得转让所取得股权。新规还允许同一重组交易部分适用特殊性税务处理、部分适用一般性税务处理。对并购项目的影响在于，交易方案设计时需提前梳理股东持股结构，确认是否满足新门槛，并评估部分特殊性税务处理的适用空间。见《IPO资产重组企业所得税全解析：五大重组模式与2026新政迭代》。

兆日科技在控制权转让公告后一周内即启动收购新实控人控制的算力资产，易主与资产注入同步推进。原控股股东拟向上海璟和珩转让14.18%股份，上市公司拟发行股份及现金收购曲嘉麟控制的佰内科技100%股权。是否构成重组上市，取决于标的资产总额、营收、净资产、净利润或发行股份是否达到上市公司前一年度对应数据的100%，分期发行股份将合并计算指标。对并购从业者而言，此前“先易主、等36个月再装资产”的路径依赖可能不再必要，但重组上市认定红线仍是方案设计的核心约束。见《监管风向变了？兆日科技“一周易主+同步装资产”，打破A股多年“易主、36个月不注入资产”的惯例》。

科达制造拟以74.75亿元收购特福国际51.55%股权并募集配套资金不超过30亿元，上交所认为交易不符合重组条件或信息披露要求，关注点集中在控制权、一揽子交易和收入增长合理性。同日创业黑马2.8亿元收购版信通被暂缓审议，深交所要求说明标的公司第一大客户关联关系及利益输送问题，并关注481.36%评估增值率、2.41亿元商誉和经营可持续性。两单同日落地显示审核对控制权稳定性、关联交易真实性和高溢价收购的审查力度未减，项目设计需提前回应这三类问题。见《年内首例并购被否+暂缓：审核红线在哪里？》。

该路径分四步：控股或合资供应链企业验证货权和现金流，注入国资信用、银行授信、政府订单做大规模，依据真实交易数据参股上游产能或下游渠道，时机成熟再做资产证券化、REITs、分拆上市。已落地案例包括长江国贸以10.46亿元受让良品铺子21%股份并合计持股29.99%，湖北国贸以7.28亿元受让上海雅仕26%股权。对国资背景客户而言，相比直接收购整条产业链，以供应链平台为切口可降低整合风险，且为后续资产证券化预留操作空间。见《国资产业并购，先切供应链：一条更稳的产业进入路径》。

狮头股份收购利珀科技7月24日过会，问询函三大关注点为跨界双主业控制权、业绩承诺可实现性、方案利益输送。中介以实控人36个月维持控制权承诺、标的实控人不谋求控制权承诺、上市公司垂直委派法务财务负责人化解整合焦虑；方案上配套募资由2.4亿调减至2.2亿，首创第二期应收账款补偿机制，标的实控人服务期拉长至期满后48个月。同类跨界项目可对照此套措施设计答复。见《对“狮头股份跨界并购利珀科技”问询函关注点的分析及答复要点拆解》。

宏昌科技拟以合计上限7.2亿元现金收购昆吾半导体和尤品新材料各45%股权，并通过6%表决权委托取得控制权。因纯现金交易且不涉及股份发行，不构成重大资产重组，无需证监会核准。方案设置2026至2028年业绩差额补偿、减值测试补偿和股权回购条款，对价分五期支付且后三期与业绩达成挂钩。该结构为现金收购非控股股权并取得控制权提供了可复用的交易模板。见《宏昌科技跨界并购人造金刚石标的：交易结构设计与价值逻辑深度解析》。

无收益资产可用成本法或市场法估值，未来可能盈利资产可用收益法。构成重大资产重组且资产占比超上市公司净资产50%时需证监会核准。实务案例包括晶瑞电材先合资后收购、赛力斯以股份支付收购工厂、思瑞浦收购创芯微设置三年2.2亿元业绩补偿。非盈利资产收购需完成财务法律业务尽调，并围绕估值定价、交易结构、审批披露和后续整合安排展开。见《【干货】上市公司收购非盈利资产关键要点和操作流程》。